天樞觀察：馳宏鋅鍺收購青海鴻鑫100%股權并受托管理金鼎鋅業與云銅鋅業
來源：云南天樞玉衡
發布時間：2024-01-07
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云南馳宏鋅鍺股份有限公司間接控股股東中國鋁業集團有限公司、中國銅業有限公司下屬子公司云南云銅鋅業股份有限公司、云南金鼎鋅業有限公司與馳宏鋅鍺存在同業競爭，并承諾于2024年1月8日之前解決相關同業競爭問題。
鑒于云銅鋅業已啟動昆明市安寧工業園區異地新建15萬噸/年鋅冶煉廠項目建設，但暫不滿足注入上市公司的前提條件；金鼎鋅業則因部分臨時用地權屬規范尚未達到上市公司的要求。
對此，馳宏鋅鍺近日收到間接控股股東中鋁集團和中國銅業分別出具的《關于避免與馳宏鋅鍺同業競爭有關部分承諾事項延期的承諾函》，申請將原承諾中部分承諾事項履行期限延期5年至2029年1月8日。
與此同時，馳宏鋅鍺與中鋁集團、中國銅業啟動了收購青海鴻鑫礦業有限公司100%股權、受托管理中國銅業、云銅集團和云南冶金合計金鼎鋅業100%股權、云銅集團所持云銅鋅業81.12%的相關工作，推進同業競爭問題的解決。
一、收購青海鴻鑫100%股權
馳宏鋅鍺擬使用自有及自籌資金，以現金人民幣109,236.19萬元的對價收購云南銅業（集團）有限公司和云南云銅鋅業股份有限公司分別持有的青海鴻鑫礦業有限公司65%、35%股權，評估增值率為48.47%。
青海鴻鑫擁有的核心資產是貨幣資金4.42億元以及1個采礦權和2個探礦權。收購完成后，馳宏鋅鍺將直接持有青海鴻鑫100%股權，青海鴻鑫將成為馳宏鋅鍺全資子公司納入公司合并報表范圍。
（一）交易對手方1——云銅集團
云南銅業（集團）有限公司成立于1996年4月25日，公司注冊資本19.61億元，公司實際控制人為國務院國資委。
云銅集團最近一年及一期的財務數據如下表所示：
（二）交易對手方2——云銅鋅業
云南云銅鋅業股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注冊資本6.97億元，實際控制人為國務院國資委。
云銅鋅業最近一年及一期的財務數據如下表所示：
（三）交易標的——青海鴻鑫
青海鴻鑫礦業有限公司由洪渠貞、朱建忠及金建華共同出資設立。2012年云銅集團收購了青海鴻鑫65%股權，云銅鋅業購買了青海鴻鑫35%股權，轉讓完成后青海鴻鑫成為云銅集團的控股子公司。經歷次增資，截至評估基準日2023年9月30日，青海鴻鑫注冊資本37,358.03萬元。
青海鴻鑫最近一年一期合并財務報表的主要財務指標如下：
目前，青海鴻鑫擁有1個采礦權和2個探礦權，均位于青海省格爾木市烏圖美仁鄉的牛苦頭礦區。
1．采礦權——牛苦頭礦區M1磁異常多金屬礦
2015年11月10日，青海鴻鑫取得了格爾木市牛苦頭礦區M1磁異常多金屬礦采礦許可證，礦區面積1.2011平方公里，開采方式為露天開采，生產規模為75萬噸/年，開采深度由3630米至3350米，采礦許可證有效期2015年11月10日至2020年11月10日。
采礦許可證到期后青海鴻鑫辦理了延續手續，礦山名稱為青海鴻鑫格爾木市牛苦頭礦區M1磁異常多金屬礦，礦區面積1.2012平方公里，開采方式為露天開采，生產規模為75萬噸/年，開采深度由3630米至3350米，采礦許可證有效期2022年11月11日至2025年11月11日。
牛苦頭礦區M1磁異常多金屬礦采礦權圈定的露采境界范圍內保有鉛鋅礦工業礦（探明+控制+推斷）礦石量403.51萬噸，鉛金屬量7.92萬噸，鋅金屬量15.15萬噸，銅金屬量0.52萬噸，硫60.46萬噸，伴生銀46.50噸；保有鉛鋅礦低品位礦（推斷）礦石量4.44萬噸，鉛金屬量124.82噸，鋅金屬量268.98噸，銅金屬量23.79噸，硫4,433.53噸，伴生銀120.00千克；保有硫鐵礦工業礦（探明+控制+推斷）礦石量204.10萬噸，鉛金屬量976.93噸，鋅金屬量3,001.92噸，銅金屬量1,996.37噸，硫53.67萬噸，伴生銀3,250.00千克；保有硫銅礦工業礦（探明+控制+推斷）礦石量44.22萬噸，鉛金屬量178.99噸，鋅金屬量617.66噸，銅金屬量1,886.67噸，硫11.92萬噸，伴生銀1,970千克。
2．探礦權1——牛苦頭礦區M4磁異常區鐵多金屬礦
青海省柴達木綜合地質礦產勘查院自2003年3月取得了青海省格爾木市牛苦頭礦區勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探探礦權，分別于多次辦理探礦權延期，取得青海鴻鑫青海省格爾木市牛苦頭礦區勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探勘查許可證。
2012年11月15日青海省國土資源廳同意將原探礦權分立成三個獨立的探礦權：“青海省格爾木市牛苦頭礦區M1磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區M4磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查”，面積分別為5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后三個探礦權面積之和為44.84平方公里，比原探礦權面積縮小了3.22平方公里。
2015年3月，分立后的青海省格爾木市牛苦頭礦區M4磁異常區鐵多金屬礦探礦權到期延續，探礦權證面積縮減為2.99平方公里，有效期自2015年6月1日至2017年3月3日。后經多次延續，目前探礦權勘查面積2.9946平方公里，有效期自2023年7月25日至2025年7月24日。
截至2023年9月30日，牛苦頭礦區M4磁異常區鐵多金屬礦保有鉛鋅礦（含鉛鋅礦體、鋅礦體）工業礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,280.84萬噸，鉛金屬量14.11萬噸，鋅金屬量35.98萬噸，銅金屬量1.52萬噸，鐵309.58萬噸，硫41.18萬噸，伴生銀136.96噸；保有硫銅礦（含硫銅、磁鐵銅、硫、銅礦體）工業礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,244.41萬噸，銅金屬量5.91萬噸，鐵454.50萬噸，硫187.69萬噸，伴生銀131.64噸；保有磁鐵礦（含磁鐵礦體）工業礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,147.22萬噸，銅金屬量410.42噸，鐵496.97萬噸，硫8.12萬噸；另外保有低品位（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量82.93萬噸。
3．探礦權2——牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦
牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦詳查探礦權為“青海省格爾木市牛苦頭礦區勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探”，隸屬青海鴻鑫，面積為48.06平方公里。
2012年青海鴻鑫申請、青海省國土資源廳下達批復，同意將原探礦權分立成三個獨立的探礦權。項目名稱分別為：“青海省格爾木市牛苦頭礦區M1磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區M4磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查”，面積分別為5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。
分立后青海省格爾木市牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查經過2015、2017、2019三次礦權延續，具體延續情況如下：
牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦勘查區的最新地質資料主要是云南銅業礦產資源勘查開發有限公司2021年2月編制提交的《青海省格爾木市牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查報告》。通過普查工作，大致查明了青海省格爾木市牛苦頭礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦礦體的形態、產狀、規模、礦石質量等特征，共探獲控制+推斷工業鉛鋅礦礦石量512.16萬噸，其中鉛金屬量6.4萬噸，鋅金屬量12.63萬噸，硫鐵145.58萬噸。
二、受托管理金鼎興業100%股權、云銅鋅業81.12%股權
馳宏鋅鍺擬分別受托管理間接控股股東中國銅業、控股股東云南冶金和關聯方云銅集團合計持有的云南金鼎鋅業有限公司100%股權，以及云銅集團持有的云銅鋅業81.12%股權。上述托管期限均為5年，托管費用均為100萬元/年。
（一）受托管理標的1——金鼎鋅業100%股權
云南金鼎鋅業有限公司成立于1998年12月9日，注冊資本為97,322萬元，公司實際控制人為國務院國資委。
金鼎鋅業最近一年及一期的財務數據如下表所示：
（二）受托管理標的2——云銅鋅業81.12%股權
云南云銅鋅業股份有限公司云南云銅鋅業股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注冊資本6.97億元，實際控制人為國務院國資委。
云銅鋅業最近一年及一期的財務數據如下表所示：
0871-63190078